Medida Provisória 931/2020 - Altera regras e prazos para assembleias e registros de atos societários

Foi publicada ontem (30 de março de 2020), em edição extra do Diário Oficial da União, a Medida Provisória (MP) nº 931, que traz alterações no Código Civil, na Lei das Cooperativas e na Lei das Sociedades por Ações, relativas a regras atinentes a assembleia-geral de sociedades empresárias limitadas (Ltdas.), cooperativas e sociedades por ações (S.A.s), frente à pandemia do novo coronavírus (COVID-19).

Confira, abaixo, as principais mudanças trazidas pela MP 931:

• As Ltdas., cooperativas e S.A.s, cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 ou 31 de março de 2020 poderão, excepcionalmente, prorrogar a realização de assembleia geral ordinária (AGO) por até 7 (sete) meses a contar do fim de seu exercício social. Vale lembrar que o prazo normal para a realização de AGO é de 4 (quatro) meses, contados do fim do exercício social;

• Se o contrato ou estatuto social prever a realização obrigatória de AGO em prazo inferior ao mencionado acima, esta previsão ficará sem efeito;

• Os mandatos dos membros da administração e conselho fiscal de Ltdas. e cooperativas, previstos para se encerrarem antes da realização de AGO, ficam prorrogados até quando a AGO for realizada;

• No caso das sociedades por ações, os prazos de gestão ou atuação de membros da administração, conselho fiscal e comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da AGO ou reunião do conselho de administração, conforme o caso;

• Exceto se houver previsão diversa no estatuto social da S.A., o conselho de administração (se existente) terá competência excepcional para deliberar assuntos urgentes de competência da assembleia geral. Neste caso, a deliberação do conselho de administração ficará sujeita a ratificação pela assembleia geral de acionistas;

• Até que a AGO seja realizada, o conselho de administração (se existente) ou a diretoria de S.A. poderá, independentemente de reforma estatutária, declarar dividendos intermediários ou intercalares, nos termos do art. 204 da Lei das Sociedades por Ações;

• A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá, excepcionalmente, no exercício de 2020, prorrogar os prazos estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, para as S.A.s de capital aberto, cabendo à CVM definir os prazos para apresentação das demonstrações financeiras destas S.A.s;

• Para as Juntas Comerciais que estiverem com funcionamento limitado em razão do surto do novo coronavírus, os atos e documentos sujeitos a arquivamento que forem assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 poderão ser protocolados em até 30 (trinta) dias a contar do retorno  do funcionamento normal da Junta Comercial, a fim de que seus efeitos retroajam à data de assinatura;

• Ainda em relação às Juntas Comerciais que estiverem com funcionamento limitado, a exigência de arquivamento prévio de atos necessários à emissão de valores mobiliários e a outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020, de modo que a referida exigência deverá ser cumprida no prazo de 30 (trinta) dias a contar do restabelecimento do funcionamento normal da Junta Comercial; e

• Os sócios de Ltdas., associados de cooperativas e acionistas de S.A.s  de capital fechado poderão participar e votar à distância em assembleias gerais, cabendo ao Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) regulamentar este tipo de participação e votação remotas*. Para os acionistas de S.A.s de capital aberto, a participação e votação remotas deverá observar a regulamentação da CVM.

Cumpre ressaltar que, apesar da participação e votação à distância trazidas pela MP 931, as assembleias gerais de S.A.s de capital fechado deverão ser instaladas presencialmente. Em relação às S.A.s de capital aberto, a CVM poderá regulamentar a realização de assembleias digitais, dispensada a instalação presencial.

*Até o momento da emissão deste informativo, não foi verificada a emissão de instrução normativa, por parte do DREI, para a participação e votação à distância em assembleias gerais de Ltdas., cooperativas ou S.A.s de capital fechado.

Nosso escritório fica à disposição, por meio de sua equipe de Direito Societário e Contratos, para esclarecer quaisquer dúvidas com relação ao tema.